?

Log in

No account? Create an account

Анатолий Шер

Recent Entries

Journal Info

Name
Анатолий Шер

View

Navigation

Skipped Back 10

November 19th, 2010


Пост адресован компаниям, арендовавшим в 2008-2009 офисы по адресу: Сходненский тупик, 4. Арендную плату там взимали незаконно. Привожу исковое заявление, чтобы были ясны правовые основания. Текст публикуется в сокращении


18.11.10                                                               Арбитражный суд г. Москвы
                                                                  Истец: ХХХХХХХХХХХХХХХХХХХХ
                                             Ответчик: ООО «Проффит» ОГРН1077758545666 ИНН 7718658663
                                                                         ул. Иркутская, д. 1/15, стр. 15, г. Москва, 107241
                                                                                              Цена иска 1004249,48 руб.           Госпошлина 30475,48 руб.

исковое заявление
о признании сделки недействительной, признании сделки недействительной в части
и возврате полученного, по недействительной части сделки

         Истец заключил с Ответчиком договор аренды от 02.07.08 на помещение столовой площадью 55,8 кв.м. в здании по адресу: Сходненский тупик, 4, Москва, 125424, и исправно выплачивал арендную плату. Всего по данному договору было выплачено 773774 руб. По истечении срока действия договор аренды был по согласию сторон возобновлен 30.06.09 под №401.402/06.09 на срок до 01.06.10.
По возобновлнному договору аренды Истцом было уплачено 200000 руб.
           02 ноября 2009 года Ответчик без объяснения причин, в нарушение п.п. 2.1.3 и 10.2 договора аренды прекратил доступ Истца в арендуемое помещение, удержал обеспечительный платеж и технологическое оборудование столовой, принадлежащее Истцу на праве собственности.
          При заключении договора аренды Ответчик заверил Истца в том, что здание, часть которого сдается в аренду Истцу, находится в его собственности. Это нашло отражение в п. 1.2 и п. 2.1.4 обоих договоров аренды. Ответчик сдавал все здание по указанному адресу в аренду различным компаниям, персонал которых регулярно питался в столовой Истца, и у того в связи с этим не возникло сомнений в правоспособности Ответчика вступать в арендные отношения. 
           Из выписки из ЕГРП от 25.02.10 №19/057/2010-1077 Истец узнал, что право собственности на здание Ответчик приобрел только в 2010 году. Таким образом, Ответчик не имея права сдавать Истцу в аренду помещения столовой по договору аренды №401.402/06.08 от 02.07.08, тем не менее, ввел Истца в заблуждение. Поэтому договор аренды №401.402/06.08 от 02.07.08 является сделкой, заключенной под влиянием обмана. В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ денежные средства, полученные Ответчиком по этой сделке в сумме 773774 руб. должны быть возвращены Истцу.

В соответствии со ст.180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без выключения недействительной ее части.

По вышеуказанным основаниям договор аренды №401.402/06.09 от 30.06.09 является недействительной сделкой в части периода аренды с 30.06.09 по 01.11.09, когда арендные отношения были прекращены. За указанный период Истцом была выплачена Ответчику арендная плата в сумме 200000 рублей. Истец предпринял меры досудебного урегулирования спора, направив Ответчику последовательно два претензионных письма.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 179, 180 ГК РФ Истец просит:
1. Признать недействительным договор аренды №401.402/06.08 от 02.07.08 между ХХХХХХХХ и ООО «Проффит».
2. Взыскать с ООО «Проффит» в пользу ХХХХХХХХХХ полученные по недействительному договору аренды №401.402/06.08 от 02.07.08 денежные средства в сумме 773774 руб.
3. Признать недействительным договор аренды №401.402/06.09 от 30.06.09 в части периода аренды с 30.06.09 по 01.11.09.
4. Взыскать с ООО «Проффит» в пользу ИП ХХХХХХХХХХХХ полученные по недействительному в части договору аренды №401.402/06.09 от 30.06.09, за период с 30.06.09 по 01.11.09, денежные средства в сумме 200000 рублей
5. Взыскать с ООО «Проффит» в пользу ИП ХХХХХХХХХХХХХХ судебные издержки, включающие госпошлину в сумме 30475 руб. 48 коп.

Приложение.
1.      Ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате госпошлины по иску с приложениями – всего на 10 л.
2.      Доказательство направления копии искового заявления Ответчику – на 1 л.
3.      Копия претензионного письма от 12.11.10 №011 - на 2 л.
4.      Доказательство направления претензионного письма ответчику – на 1 л.
5.      Копия договора аренды №401.402/06.08 от 02.07.08 на 4 л.
6.      Копия поэтажного плана 4-го этажа здания по адресу: Сходненский туп., 4 – на 1 л.
7.      Копия договора аренды №401.402/06.09 от 30.06.09 на 4 л.
8.      Копия акта приема-передачи к договору №401.402/06.09 от 30.06.09 – на 1 л.
9.      Копии корешков приходных кассовых ордеров на оплату аренды по договору №401.402/06.08 от 02.07.08 – на 13 л.
10. Копии корешков приходных кассовых ордеров на оплату аренды по договору № 401.402/06.09 от 30.06.09 – на 3 л.
11. Расчет цены иска - на 1 л.
12. Выписка из ЕГРП от 25.02.10 №19/057/2010-1007 – на 1 л.
13. Копия доверенности на представителя - на 1 л. 

      Представитель по доверенности                                                                   Шер А.И.


 /
На квартиру истицы без звонка явились трое следователей СК при Покуратуре Москвы: двое мужчин и одна женщина. Один из следователей предъявил служебное удостоверение на имя Алексея Грабчака. Следователи явились не с допросом или обыском, - они стали уговаривать истицу отказаться от иска и начать переговоры с Максимом Владимировичем Грицаем (фактическим руководителем ООО "Проффит"). Уговаривали настойчиво, повторяя, что Максим Владимирович готов к переговорам. Можете себе представить угнетаемых непосильной ответственностью, заваленных работой на государство следователей городской прокуратуры в роли парламентеров в экономическом споре хозяйствующих субъектов? Отстаивающих интересы одной из сторон? В услужении Грицая, которого милиция давно разыскивает чтобы допросить по возбужденным уголовоным делам?  
Следователи прокуратуры просили Истицу не сообщать об их визите. Кому не сообщать? Мне.

November 15th, 2010


Что будет, если сфабриковать долговую расписку, подделать подпись под ней и попытаться через суд взыскать несуществующий долг?
Известный гуманист и общественник Максим Грицай, а по совместительству функционер ООО "Максима", специализирующегося на оказании коллекторских услуг,  попытался проверить это на собственном опыте. Привожу копии документов из дела №2-3281/2010 Серпуховского городского суда



Так выглядит подложная расписка


А так - исковое заявление Грицая



А так - увеличенная подпись на расписке
 



А так - моя подпись.


Суд назначил почерковедческую экспертизу

 



Стали известны результаты почерковедческой экспертизы. Подделка выявлена


Суд на основании результатов экспертизы отказывает Грицаю в иске о взысканиии долга по поддельной долговой расписке 


Но Грицай не отступает: нужно просто тщательнЕе подделать подпись при фабрикации долговой расписки, и вновь обратиться в суд с иском о взыскании долга, со второй попытки, глядишь, и получится.
Повторное обращение в суд сопровождается следующим логическим объяснением:

Предприимчивого коллектора не смущает абсурдность ситуации - в разгар кризиса 98 года, которым датированы подложные расписки, 3 млн рублей (по курсу 14.08.98 эквивалентные без малого 500 тыс. долларов) даются в долг на 12 лет без процентов в стремительно обесценивающихся рублях.

Снова судебное разбирательство, и снова суд назначает почерковедческую экспертизу, точнее, речь идет уже о комплексной криминалистической экспертизе. Ждем результатов. А что следственный отдел при Серпуховской прокуратуре?  Пока ничего.


В связи с иском Грицая о взыскании несуществующего долга как не вспомнить призыв Грицаевского "Русского общества" о моем розыске 






Кстати, представитель Грицая в Серпуховском суде - Неменко Владимир Сергеевич - тоже гуманист и тоже общественный деятель - основатель и руководитель общественной организации поддержки и возрождения традиций русского казачества

Судебная доверенность Неменко В.С.




Возрождение традиций русского казачества - дело хорошее, почему бы не слупить на него денег по подложным распискам

Наконец, напряженное ожидание завершено, стал известен результат почерковедческой экспертизы, - подпись на второй долговой расписке также как и на первой оказалась поддельной. Облом!













    Перед судебным заседанием Владимир Неменко был полон оптимизма

Его доверитель, Максим Грицай, узнав, о назначении судом комплексной криминалистической экспертизы, загрустил ...



брянский казак Неменко удручен  исходом дела



Иномарка с номерами 32 региона увозит незадачливого взыскателя несуществующих долгов по подложным распискам от здания Серпуховского городского суда


 

Какой же вывод? Наверно, нужно подделывать долговые расписки еще тщательнЕе ...

Третья попытка будет удачнее двух предыдущих!



 
 

 

October 24th, 2010


Единоличный член "Русского общества"  Максим Грицай (фото заимствовано с сайта МО "Справедливость") принял участие





 


в следственных действиях по уголовному делу №304540 по обвинению Дмитрия Барановского в совершении вымогательства в особо крупном размере, о чем свидетельствует прилагаемая справка. 

  

Нашел в инете публикацию другого участника этих следственных действий - Дмитрия Барановского - цитирую  "...А в минувший четверг я лично познакомился на очной ставке с ещё одной «жертвой», неким Максимом Грицаем, возглавляющим «Русское общество». Г-н Грицай «вспомнил, как пару лет назад по телефону я «вымогал у него деньги». И хотя никаких сумм и требований в записи разговора нет, он уверен, что это было именно вымогательство и именно денег. С ним радостно согласились люди при погонах, состряпав ещё один эпизод «дела Барановского». Всё-таки статья о вымогательстве будет повесомее «нарисованных ранее 129-й (клевета), 303-й (фальсификация доказательств), и 306-й (заведомо ложный донос), которыми пытаются прикрыть фигурантов общественного антикоррупционного расследования."  
http://ljmob.ru/read-ru-/user/dm_b/78243 

Систематически уклоняющийся от явки для дачи объяснений по уголовным делам, возбужденным по фактам нападения, угроз и давления на адвокатов НПК "ПОМОЩНИК", Грицай вдруг по собственной инициативе сотрудничает со следствием по уголовному делу №304540. 





Непонятно только чем провинилась перед "Русским обществом" разведчица Анна Чапман, обставившая собственный провал в виде  красочного шоу. В негативном комментарии Максима Грицая на фотоснимки в "Maxim" есть что-то фрейдистское.


 




 

October 23rd, 2010


С пятницы на субботу, 23 октября 2010, в начале второго часа ночи двое короткостриженных накачанных молодых людей ломились в офис НПК "ПОМОЩНИК" на Нагорной улице, представляясь сотрудниками Петровки 38. Предъявляли в глазок входной двери милицейское удостоверение, говорили, что разыскивают преступника, находящегося в федеральном розыске. Охрана не открыла дверь визитерам. Объяснила, что строение является частной собственностью, предложила вызвать наряд местной милиции. Выругавшись, отморозки скрылись.

А накануне в электроннном почтовом ящике НПК "ПОМОЩНИК" появилось очередное анонимное послание:


Анатолий Иосифович,
Может, мы как-то договоримся? Мне, если честно, уже смешна эта войнушка.
Смысла в ней нет, а нервы треплет.
Я хочу еще раз предложить Вам одуматься и заняться тем же Нахимовским. Вы там набартачили, но у меня есть возможность вернуть все назад. Может, договоримся?
Если готовы напишите, если нет + Вы много потеряете.
Если не все.
Поверьте Анатолий, я этого не хочу.


Вот и думай, бандиты действуют под видом милиционеров, или милиционеры ведут себя как бандиты?

PS: неопределенность устранена, надысь в офис ломились следователи комитета при прокуратуре, а не бандиты, как подумала охрана. Один из ночных визитеров появился затем в рабочее время, предъявил кроваво-красное удостоверение на имя Корчакова Алексея Валерьевича и поинтересовался не скрывается ли у нас преступник, находящийся в федеральном розыске.  К нам, говорит, поступила информация... Нет, говорю, наших еще не объявляли в федеральный розыск. 
       Так что, если в дверь офиса ночью ломятся, вовсе не обязательно, что это бандиты. Это могут быть и следователи прокуратуры. Тем не менее, похвалил охрану, правильно сделала, что не стала никому ночью открывать дверь








 

October 13th, 2010


Состоялось историческое решение Арбитражного суда Новосибирской области, своего рода прецедент, поскольку впервые  применено дополнение к ФЗ "О производственных кооперативах", принятое в 2009, позволяющее отменять ненормативные акты налоговых органов без предварительного признания недействительными документов (решений общих собраний), послуживших их основой. Привожу полный текст судебного решения, который можно найти на сайте ВАС. Напомню суть: весной 2010 НПК "ПОМОЩНИК" был исключен из ЕГРЮЛ в связи с присоединением к фиктивному ПК "СТАТУС", зарегистрированному на подставных лиц в г. Новосибирске рейдерами, заинтересованными в затягивании процесса о возврате принадлежащего кооперативу здания (Москва, Сходненский тупик, 4).

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6   http://novosib.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-8806/2010

 05 октября 2010 года

 Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2010 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 октября 2010 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Абаимовой Т.В., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению Шер Анатолия Иосифовича к 1) Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области

 третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москва; 2) Инспекция Федеральной налоговой службы № 27 по г. Москва; 3) Производственный кооператив «СТАТУС»

о признании незаконными решения от 28.12.2009г. и решения от 16.03.2010г.

при участии в судебном заседании представителей: заявителя: не явился, извещен; заинтересованных лиц: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; 3) Барников И.П., доверенность от 27.05.2010г.

 В Арбитражный суд Новосибирской области обратился Шер Анатолий Иосифович (далее – заявитель, Шер А.И.) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в котором просит суд:

- признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска № 6784 от 28.12.09 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что НПК «Помощник» (ОГРН 10577493195) находится в процессе реорганизации в форме присоединения;

- признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска № 1121 от 16.03.10 о государственной регистрации прекращения деятельности НПК «Помощник» (ОГРН 10577493195);

- обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области аннулировать, содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись за государственным регистрационным номером 2095407228520 от 28.12.2009г., внесенную в реестр на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска № 6784 от 28.12.09;

- обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области аннулировать, содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись за государственным регистрационным номером 2105407154664 от 16.03.10, внесенную в реестр на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска № 1121 от 16.03.10.

Определением суда от 19.05.10 к участию в деле в качестве второго заинтересованного лица привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заинтересованного лица привлечен Производственный кооператив «СТАТУС» (далее - ПК «СТАТУС»).

 Заявленные требования мотивированы тем, что решение общего собрания членов НПК «Помощник» (далее – кооператив), послужившее основанием для вынесения Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному р-ну г. Новосибирска решения № 6784 от 28.12.09, является незаконным и не имеет юридической силы, поскольку фактически собрание не проводилось, решение о реорганизации НПК «Помощник» его членами не принималось.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска (далее – заинтересованное лицо, инспекция, регистрирующий орган) в отзыве на заявление ссылается на то, что все регистрационные действия произведена в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), просит рассмотреть дело в отсутствии представителя инспекции.

 Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в отзыве на заявление просит рассмотреть дела в отсутствии представителя, полагает, что в данном случае, поскольку оспариваемые решения вынесены инспекцией, следовательно, именно Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска является заинтересованным лицом по делу.

 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москва в отзыве на заявление просит рассмотреть дела в отсутствии представителя, возражения по существу спора не представила.

 Инспекция Федеральной налоговой службы № 27 по г. Москва отзыв на заявление не представила.

 ПК «СТАТУС» считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

 В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление рассматривается в отсутствии заявителя, представителей заинтересованных лиц, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москва, Инспекции Федеральной налоговой службы № 27 по г. Москва, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

 Как следует из материалов дела, общим собранием пайщиков Научно-производственного кооператива «Помощник» (протокол № 1 от 22.12.09) было решено: реорганизовать НПК «Помощник» в форме присоединения к ПК «СТАТУС» (место нахождения г. Новосибирск, ул. Владимировская, 2/1); считать ПК «СТАТУС» полным правопреемником НПК «Помощник»; утвердить договор о присоединении; утвердить передаточный акт; возложить обязанность по направлению в регистрирующий орган соответствующего уведомления о реорганизации на ПК «СТАТУС».

 Указанный протокол послужил основанием для принятия Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска решения № 6784 от 28.12.09 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что НПК «Помощник» (ОГРН 10577493195) находится в процессе реорганизации в форме присоединения, и внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2095407228520.

 09.03.10 в инспекцию поступило заявление от имени руководителя НПК «Помощник» Мачуева А.Л. по форме №Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, послужившее основанием для принятия регистрирующим органом решения № 1121 от 16.03.10 о государственной регистрации прекращения деятельности НПК «Помощник» и внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2105407154664.

Полагая, что государственная регистрация произведена необоснованно, решение о реорганизации принято в отсутствии действительных участников НПК «Помощник», что лишает его юридической силы, Шер А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

 Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав выступление представителя третьего лица, проанализировав действующее законодательство, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

 В соответствии с частью 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

 В силу части 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

 Согласно пункту 6 статьи 26 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ) реорганизация кооператива в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания членов кооператива.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона № 41-ФЗ порядок реорганизации и ликвидации кооператива должен определяться в уставе кооператива.

 Пунктом 10.10 устава НПК «Помощник», утвержденного общим собранием членов кооператива (протокол № 42 от 28.05.2007г.), предусмотрено, что решения о реорганизации и ликвидации кооператива принимаются по единогласному решению всех членов кооператива.

 Как следует из пункта 1.4 указанного устава, членами НПК «Помощник» являются физические лица – Быкова Т.М., Вещиков А.И., Главацкая Т.М., Першин Б.В., Шер А.И. при этом, согласно протокола от 01.09.2009г. № 44, Вещиков А.И. вышел из членов кооператива.

В то же время, решение о реорганизации НПК «Помощник», как усматривается из протокола общего собрания пайщиков Научно-производственного кооператива «Помощник» № 1 от 22.12.2009г., было принято следующими членами кооператива - Московская областная региональная общественная организация инвалидов «Научно-производственный коллектив «Помощник», физическими лицами - Безпаловым В.П., Земнуховой В.А., Шер А.И., Алексеевым Ю.К.

Однако, сведения о том, что указанные лица являются членами НПК «Помощник» в уставе кооператива не содержатся. Довод ПК «СТАТУС», что состав членов кооператива до 22.12.2009г. неоднократно менялся документально не подтвержден. Таким образом, членами кооператива, указанными в уставе НПК «Помощник»,  решение о его реорганизации не принималось.

Вместе с тем, в соответствии с представленными в материалы дела Выписками из ЕГРЮЛ от 06.10.09, от 30.10.09, от 18.02.10, от 01.04.10, от 22.06.10, выданными уполномоченными органами основании сведений федеральной базы данных ЕГРЮЛ, участниками НПК «Помощник» являются: Московская областная региональная общественная организация инвалидов «Научно-производственный коллектив «Помощник», физические лица - Безпалов В.П., Земнухова В.А., Шер А.И., Алексеев Ю.К.

 В силу пункта 2 статьи 6 Закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются, в том числе, в виде выписки из соответствующего государственного реестра. Согласно подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица. В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

 Как указано выше, 22.12.09 решение о реорганизации было принято следующими лицами - Безпаловым В.П., Земнуховой В.А., Шер А.И., Алексеевым Ю.К., председателем Московской областной региональной общественной организацией инвалидов «Научно-производственный коллектив «Помощник» Шер А.И.

 При этом, в поступившем в арбитражный суд заявлении, дополнениях к нему Шер А.И. отрицает свое участие в собрании 22.12.09, подпись Алексеева Ю.К. в протоколе № 1 отсутствует, согласно справок о смерти № 1140, № 1141, выданных 27.08.2010г. Вернадским отделом ЗАГС Москвы, Безпалов В.П. умер 04.01.07, Земнухова В.А. умерла 12.07.08.

 При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела, предусмотренного пунктом 10.10 устава кооператива, единогласного решения всех его членов о реорганизации ПНК «Помощник», которое необходимо в соответствии с пунктом 1 статьи 13.1. Закона № 129-ФЗ представить в регистрирующий орган с сообщением о начале процедуры реорганизации, что свидетельствует об отсутствии у инспекции правовых оснований для вынесения решения № 6784 от 28.12.09 о том, что НПК «Помощник» находится в процессе реорганизации в форме присоединения, и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи за государственным регистрационным номером 2095407228520.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Закона № 129-ФЗ в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В статье 14 Закона № 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в том числе решение о реорганизации юридического лица (пп. «в» пункта 1 статьи 14), договор о слиянии (пп. «г» пункта 1 статьи 14).  Как установлено судом, решение о реорганизации членами НПК «Помощник» не принималось, договор о слиянии фактически не утверждался, соответственно, оснований для вынесения решения № 1121 от 16.03.2010г. о государственной регистрации прекращения деятельности НПК «Помощник» и внесения записи за государственным регистрационным номером 2105407154664 в ЕГРЮЛ у инспекции не имелось. Доводы инспекции том, что основания для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен в статье 23 Закона № 129-ФЗ, в данном случае у регистрирующего органа отсутствовали, поскольку на регистрацию были представлены все предусмотренные Законом № 129-ФЗ документы, судом отклоняется, исходя из следующего. Действительно, Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности. Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

 В силу части 7 статьи 17.1 Закона № 41-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников юридического лица, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников юридического лица или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В данном случае решение о реорганизации кооператива, как установлено судом, в установленном законом порядке не принималось, следовательно, оспариваемая заявителем государственная регистрация не может быть признана законной. При этом незаконность такой регистрации является не следствием неправомерных действий регистрирующего органа, а следствием предоставления ему решений, принятых с нарушением действующего законодательства. Следует отметить, Закон № 129-ФЗ не запрещает признать недействительной государственную регистрацию, в связи с тем, что обстоятельства, свидетельствующие о том, что документы, представленные для регистрации, являются недействительными, были установлены после такой регистрации.

Ссылка заявителя на наличие определения Зюзинского районного суда г. Москвы от 13.07.2007г. по делу №2-3137/2009, устанавливающего запрет МИФНС России № 46 по г. Москве производить действия, связанные с государственной регистрацией изменений в учредительные документы НПК «Помощник», не принимается судом во внимание, поскольку оспариваемые решения принимались ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска, тогда как определением суда установлен запрет на совершение действий конкретной инспекции - МИФНС России № 46 по г. Москве.

При установленных судом обстоятельствах наличие в ЕГРЮЛ оспариваемых записей нарушает права Шер А.И., являющегося участником НПК «Помощник», в том числе право на его участие в управлении делами кооператива.

 На основании изложенного суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. Согласно пункту 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Учитывая, что в настоящее время функции по государственной регистрации юридических лиц, находящихся на территории Железнодорожного района г. Новосибирска, возложены на МИФНС России № 16 по Новосибирской области, суд считает в целях восстановления нарушенных прав заявителя обязанность по аннулированию регистрационных записей следует возложить на указанный регистрирующий орган.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В данном случае оспариваемая регистрация произведена ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска, являющейся стороной по делу, в связи с чем расходы заявителя по уплате госпошлины в размере 400 рублей относятся на инспекцию.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

 Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска № 6784 от 28.12.09 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что НПК «Помощник» (ОГРН 10577493195) находится в процессе реорганизации в форме присоединения.

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска № 1121 от 16.03.2010г. о государственной регистрации прекращения деятельности НПК «Помощник» (ОГРН 10577493195).

Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области аннулировать, содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись за государственным регистрационным номером 2095407228520 от 28.12.09, внесенную в реестр на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска № 6784 от 28.12.09.

 

Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области аннулировать, содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись за государственным регистрационным номером 2105407154664 от 16.03.2010г., внесенную в реестр на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска № 1121 от 16.03.2010г.

 

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска в пользу Шер Анатолия Иосифовича судебные расходы в виде госпошлины в размере 400 рублей. Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке

кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

 

Судья Т.В. Абаимова

 
Рейдеры облажались, включив в подложный протокол о реорганизации кооператива "мертвых душ"

Спасибо судье Абаимовой Т.В. , ухватившей суть дела, вынесшей справедливое обоснованное решение, не побоявшейся впервые  применить ст. 17.1 41-ФЗ


June 17th, 2010

http://www.f2fa489367b2cda2021bf10-1-2.jpg title="Принцип ненависти 2 / Специальный корреспондент" border=0/></a

P.S.
Вечером 6 июня 2010 года на государственном телеканале «Россия», в цикле передач «Специальный корреспондент», был показан фильм «Принцип ненависти-2». Наиболее интересный фрагмент сюжета, опубликованный в сети, можно посмотреть по следующей ссылке: http://www.youtube.com/watch?v=6lJcgwxnxXo.

Вначале были продемонстрированы кадры, на которых отморозки из группировки «НСО-Север» (структурного подразделения т.н. «Национал-социалистического общества») расчленяют труп неизвестного молодого человека в ванной. Один из бандитов при этом глумливо напевает патриотическую песню «С чего начинается Родина…», что свидетельствует о его бесноватости.

Далее была показана видеозапись из зала суда, где уже будучи на скамье подсудимых, убийцы продолжили распевать песню Матусовского и Баснера «С чего начинается Родина…», тем самым выражая своё издевательское отношения к семье погибшего.

Журналисты рассказали, что следователи ещё пока не выяснили пути финансирования «НСО», хотя доподлинно известно, что главари банды обналичивали миллионные суммы. В сюжете была продемонстрирована штаб-квартира группировки, находящаяся по адресу Сходненский тупик дом 4, которую бандиты отобрали (осуществили рейдерский захват) у кооператива инвалидов «Помощник».

Корреспонденты телеканала взяли интервью у директора кооператива А. Шера, который рассказал о том, что боевики «Национал-социалистического общества» проломили ему голову. С рейдерами из «НСО» инвалиды борются уже несколько лет, за это время в окна кооператива влетали кирпичи и бутылки с зажигательной смесью, а адвокатов жестоко избивали.

В подтверждение того, что за этими противоправными действиями стояли отморозки, А. Шер привел информацию, согласно которой следует, что в этот период генеральным директором фирмы, претендующей на здание инвалидов, числился Максим Базылев («Адольф»), который позднее покончил жизнь самоубийством. При этом на счетах подконтрольных «НСО» коммерческих фирм оказалось более 200 000 000 рублей. Тайну происхождения этих средств М. Базылев унес с собой на тот свет.

Считается, что финансировал группировку «Национал-социалистическое общество» некто Максим Грицай. Согласно справке портала Компромата.NET: «В конце 2005 года Грицай создает и возглавляет «Русское общество». С лета 2006 года, по информации представителей «Славянского союза», руководители НСО начинают «сдавать за небольшую плату своих людей в аренду Грицаю для его пикетов и небольших митингов». Брат Максима Грицая – высокопоставленный сотрудник отдела по борьбе с экстремизмом и защите конституционного строя ФСБ России. Бывшие участники НСО откровенно говорят, что Грицай был приставлен российскими спецслужбами опекать НСО», – конец цитаты.

Журналисты государственного телеканала «Россия» особо отметили, что именно фирме М. Грицая теперь принадлежит здание в Сходненском тупике. Сам спонсор «НСО» от встречи с представителями прессы отказывается, так как именно в этом здании до недавнего времени он содержал основную штаб-квартиру «Национал-социалистического общества»...


April 25th, 2010

В конце 2006 года на сайте «Русского общества» www.rusidea.ru опубликовано сообщение о готовящемся рейдерском захвате общежития русских переселенцев по адресу Сходненский тупик, 4. Назван даже заказчик антипатриотической акции - «нечистый на руку интернационалист» Шер Анатолий Иосифович, и призыв к его, то есть к моему розыску. Привожу скриншот названной публикации.




Следом привожу сканы договора, по которому Максим Грицай, основатель и бессменный руководитель «Русского общества», выступая от имени одной из подконтрольных ему структур (Межрегиональной общественной организации инвалидов «Факел»), арендовал у Научно-производственного кооператива «ПОМОЩНИК» половину здания по адресу Сходненский тупик, 4, площадью 1800 кв.м. Было это в 1998 году. От арендодателя договор подписал … «нечистый на руку интернационалист» Шер Анатолий Иосифович.












Потом было как в русской народной сказке про зайца и лицу, но это уже совсем другая история…

В 2006 году все притворные сделки по перепродаже Грицаем здания НПК «ПОМОЩНИК» через подставные фирмы с целью затруднить возврат были признаны по суду недействительными (дело № А40-53243/06-81-302 Арбитражный суд г. Москвы), можно познакомиться на сайте Высшего арбитражного суда, а в отношении одного из промежуточных подставных владельцев здания – общественной организации с приторно патриотическим наименованием «Во славу Отечества», зарегистрированной на подставных лиц, заместителем прокурора г. Москвы Козловым А.В. было возбуждено уголовное дело №431936. РООИ "Во славу отечества" в срочном порядке ликвидировали. Кстати председателем ликвидационной комиссии РООИ "Во славу отечества" был Максим Базылев.
После отмены в 2001 большинства налоговых льгот для инвалидных организаций Максим Грицай создал из членов общественной организации инвалидов «Факел» собственную политическую партию, выдвинул свою кандидатуру в депутаты Госдумы. Но это его начинание, как и прочие, провалилось.

Несостоявшийся депутат стал финансировать Национал-социалистическое общество Дмитрия Румянцева и хлестко критиковать на сайте созданного им «Русского общества» действия власти.
Сотрудничество с националистами непременно должно было приносить материальную выгоду, поскольку все проекты Гицая носят сугубо коммерческий характер. В опубликованном на сайте http://www.dpni.su/forum/showthread.php?t=1373 диалоге основателя НСО Дмитрия Румянцева с неназванным лицом упоминается о Грицае, Базылеве и карточках.



Русским переселенцам «Русским обществом» предлагалась работа. От желающего заработать порядка 15000 рублей в месяц, требовалось передать свои паспорта Грицаю, или указанным им лицам. По паспортам открывались дебетовые банковские карты, которые передавались в доверительное управление указанным Грицаем лицам. На карты перечислялись денежные средства, на каждую порядка 3000000 рублей в месяц. Владельцы карт на эти деньги должны были покупать картошку по 300 рублей за 1 кг, всего на 3 000 000 рублей в месяц, за что получать свои 0,5% от суммы. Чем такая схема чревата для владельцев банковских карт, трудоустроенные граждане не задумывались.



Кое что об операциях с карточками известно из милицейских протоколов.
07.11.07 сотрудниками полка ППСМ УВД по ЦАО по району Хамовники г. Москвы были задержаны Кукул Л.Т., Неменко В.С., Смирнов К.И., у которых находились крупные денежные суммы и банковские карты, 09.11.07 сотрудниками роты ППСМ ОВД по району Хамовники г. Москвы задержан вторично Смирнов К.И., у которого находились деньги в сумме 398000 руб. и 4 банковские карты, оформленные на граждан Левину М.В., Незаметдинова Р.Х., Буйнякову В.В., Бушмакина В.Н. Задержанные не отрицали того, что снимали денежные средства со счетов других лиц, при этом ссылались на имеющиеся полномочия, а деньги на их счета поступают, якобы, от благотворительной организации и тратятся на приобретение продуктов питания для нуждающихся. Был опрошен руководитель благотворительной этой организации Дмитриев О.О., который подтвердил версию задержанных и представил доверенности от лиц с чьих счетов снимались денежные средства. В результате 16.11.07 о/у ОУР района Хамовники г. Москвы ст. лейтенант Кыналы Ф.Г. вынес постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, и задержанных отпустили.
Ворочая огромными деньжищами, Грицай, тем не менее, не упускал случая просить патриотически настроенных граждан оказывать материальную помощь «Русскому общества», в том числе и для защиты здания «Русского общества» от рейдеров.

К охране похищенного у НПК «ПОМОЩНИК» здания были привлечены националистические формирования, которым за это предоставлялся спортзал для тренировок. Лидер одной из групп Максим Базылев (Адольф), вероятно честно полагавший, что защищает недвижимость от посягательств антироссийских рейдеров, стал генеральным директором предпоследнего номинального владельца здания - ООО «Априорика».
Преследуя личные корыстные цели, лидеры некоторых псевдопатриотических организаций манипулируют сознанием сограждан, эксплуатируя национальные чувства. В случае со зданием НПК «ПОМОЩНИК» «Русское общество» скрыло правдивую историю его незаконного приобретения, создав вымышленный образ коварного инородного врага, пытающегося захватить здание с целью воспрепятствования патриотической инициативе по приему переселенцев.
А теперь, предлагаю хорошенько задуматься, кто был заинтересован в смерти Адольфа?



P.S. Кстати, патриотический проект создания "Русским обществом" общежития для переселенцев на поверку оказался туфтой, территориальный Роспотребнадзор никаких проектов общежития в здании по адресу Сходненский тупик, 4 не получал и не согласовывал, что следует из приводимой ниже справки.

April 18th, 2010

Перепост сайта МО "Справедливость"

Председатель ОООИ «Факел» Максим Грицай может быть обвинен в преступлениях сразу по двум уголовным делам. В распоряжение редакции сайта s-pravdoy.ru поступили два документа. Один из них - постановление о возбуждении уголовного дела по статье 327 ч.3 УК РФ («подделка, изготовление или сбыт поддельных документов»), которое было принято к производству 30 января 2009 года отделом дознания УВД Северо-Западного административного округа города Москвы. Другой документ - постановление о возбуждении уголовного дела по статье 161 УК ч.1 (грабеж) отделом дознания ОВД по Басманному району города Москвы 6 февраля 2009 года.


Межрегиональная общественная организация «Справедливость» оказывала юридическую поддержку инвалидам из столичного кооператива «Помощник», у которых Максим Грицай, введя в заблуждение органы государственной власти г. Москвы, подделав учредительные документы НПК «Помощник», отобрал помещения, по адресу Сходненский тупик, д. 4.


В последующем, законные члены кооператива, сумев через суд признать поддельные учредительные документы недействительными, обратились в арбитражный суд с исками о возврате незаконно присвоенного Грицаем и аффилированными с ним организациями, нежилого помещения. По-видимому, осознав, что инвалидам действительно удастся восстановить свои права на здание через суд, Максим Грицай попытался всяческими способами воспрепятствовать судебной защите нарушенных прав членов НПК «Помощник». В ход шло все: от направлений в суд фальшивых отказов от исков, до нападения на адвокатов НПК «Помощник».


19 марта 2007 года в МИФНС № 46 по г. Москве неизвестными лицами были сданы поддельные документы НПК «Помощник», в результате чего законные члены кооператива были исключены из организации, а председателем стал некто Каширцев С.В.. Сам же кооператив поменял адрес регистрации с московского на адрес разрушенного дома в г. Грозный Чеченской республики. По сути, в данном случае была реализована давно известная рейдерская схема похищения имущества кооператива. Ведь ради здания, которое он занимал и затевалась афера с «переездом».


31 октября 2008 года Следственным управлением УВД по СЗАО г. Москвы возбуждено уголовное дело по ч. 3 ст. 159 (мошенничество в крупном размере) по эпизоду предоставления на регистрацию в МИФНС № 46 по г. Москве поддельных учредительных документов НПК «Помощник». Однако на следующий день, 1 ноября 2008 года заместитель прокурора СЗАО по г. Москве Рыбаков Н.А. отменил постановление о возбуждении уголовного дела по формальным основаниям.


Теперь уже отделом дознания УВД СЗАО г. Москвы возбуждено новое уголовное дело, правда, не по факту мошенничества (ведь речь идет о завладении обманным путем собственности НПК «Помощник»), а пока лишь о подделке документов, представленных 19 марта 2007 года в МИ ФНС №46 по городу Москве. В последующем представители кооператива столкнулись с тем, что Каширцев, а в сентябре 2007 года и новый самозваный «председатель» кооператива, некто Зуев А.С., неоднократно направляли в арбитражные суды уведомления об отзыве доверенностей, выданных законным руководством НПК «Помощник» и заявления об отказе от исков. Вне всякого сомнения, данные факты в ближайшее время также получат должную оценку со стороны правоохранительных органов.


Не добившись прекращения судебных споров за незаконно отнятое у инвалидов здание с помощью поддельных отказов от исков, Грицай М.В. решил идти напролом, то есть оказать давление на представителей законного руководства НПК «Помощник». 4 сентября 2008 года в отношении юриста Сергея Левина, представлявшего в Арбитражном суде города Москвы интересы законных пайщиков НПК «Помощник» был совершен грабеж, и по данному факту 06.02.2009 г. ОВД Басманного района было возбуждено уголовное дело №34117.


В этот день в здании Арбитражного суда города Москвы на юристов Сергея Левина и Алексея Залесова напала группа молодых людей во главе Максимом Грицаем. У адвоката Сергея Левина был похищен портфель с документами, личные вещи и деньги на сумму 56370 рублей. И только благодаря вмешательству адвоката Илоны Цилюлик, ее водителя и судебным приставам, Максиму Грицаю не удалось реализовать преступный замысел и похитить документы.


Несмотря на заявления потерпевших, многочисленные свидетельства, в том числе и видеозаписи камер наблюдения, Басманное ОВД тогда отказалось возбудить уголовное дело. Опросить же самого Максима Грицая следователю… не удалось. Тот заявил, что никаких показаний давать не будет.


Наконец, 6 февраля 2009 года уголовное дело по заявлению Сергея Левина все же было возбуждено. Теперь господин Грицай все же не пройдет мимо ОВД «Басманное» и УВД по СЗАО г. Москвы, где ему придется давать показания и по факту подделки документов, и по грабежу.

April 17th, 2010

Наш Научно-производственный кооператив "ПОМОЩНИК" (г. Москва) вновь подвергся рейдерской атаке накануне заседания Арбитражного суда г. Москвы, посвященного истребованию здания производственной базы предприятия из чужого незаконного владения. В результате кооператив оказался присоединенным к подставной фирме в г. Новосибирске и исключен из ЕГРЮЛ.

Привожу заявление в ГУВД по Новосибирской области, описывающее ювелирную технику захвата предприятия.



Схема хищения настолько креативна, что о ней стоит рассказать. Сначала в другом городе (в Новосибирске) на подставных лиц регистрируется фирма(в нашем случае - Производственный кооператив "СТАТУС"). Через несколько дней в налоговую инспекцию по месту регистрации этой фирмы представляется подложный протокол о присоединении в ней похищаемого предприятия, находящегося в другом городе, и иногородние налоговики регистрируют присоединение, исключая присоединенное предприятие из ЕГРЮЛ. Гениальность схемы состоит в том, что она эффективна в условиях наличия запрета на совершение регистрационных действий регистрирующим органом по месту нахождения похищаемого предприятия. В случае НПК "ПОМОЩНИК" таких запретов в МИФНС №46 по г. Москве имеется как минимум два:






и оба они обойдены.

Следующий предсказуемый щаг рейдеров - ликвидация подставного ПК "СТАТУС", и новосибирские сыщики подтверждают, что процесс ликвидации ПК "СТАТУС" запущен. Рейдерам нужно выиграть еще некоторое время, чтобы без помех завершить ликвидацию. И вот какое любопытное письмо в связи с этим обнаружил в своем электронном почтовом ящике. Привожу скриншот.






Письмо анонимное, но за Васей Пупкиным угадывается действительный автор, тот, кто в прошлом судебном заседании (18.03.10) представлял ответчика (ООО "ПРОФФИТ") и не собирается приходить на очеденое заседание, назначенное на 20.04.10? Смотрим протокол от 18.03.10:




Конечно, это все тот же всемогущий Максим Владимирович Грицай

А вот и еще одно доказательство, в послании указан адрес обратной связи 2005kult@rambler.ru

Поиск по нему дает следующие результаты:







2005kult@rambler.ru - адрес основанного и возглавляемого Грицаем "Русского общества"

В этой плачевной ситуации членам похищенного НПК "ПОМОЩНИК" не остается иного, как в очередной раз обратиться в суд с заявлением об отмене незаконной реорганизации.

Ниже привожу текст заявления в суд, - может кому-то из читателей ЖЖ пригодится.

Арбитражный суд Новосибирской области
630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6

Заявитель: Шер Анатолий Иосифович
Дата рождения: 14 августа 1951 года
уроженец г. Серпухов Московской области
142203, г. Серпухов, хххххххххххххххххххххххх,

Орган, чьи действия обжалуются:
1. ИНФС России по Железнодорожному р-ну г. Новосибирска
630008, г. Новосибирск, ул. Кирова, 3 Б

Заинтересованные лица:
1. МИФНС России № 46 по г. Москве
125373 г. Москва, Походный пр-д, владение 3, корп. 1
2. ИФНС России № 27 по г. Москве
117418, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 58, корп.1
Госпошлина: 200 руб.

ЗАЯВЛЕНИЕ
об оспаривании ненормативных правовых актов,
решений и действий государственных органов

Заявитель является членом Научно-производственного кооператива (НПК) «ПОМОЩНИК» ОГРН 10577493195, зарегистрированного решением Черемушкинского РИК г. Москвы 20.07.88 рег. №4709, перерегистрирован 12.07.94 Московской регистрационной палатой за №041.670. 11.04.09 МИФНС России №46 по г. Москве внесена запись №2097760484248 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности НПК «ПОМОЩНИК», которая признана незаконной решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.09 по делу № А40-47753/09-106-272, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда №09АП-17164/ 2009-АК от 22.10.09 по делу №А40-47753/09-106-272. На основании судебного решения МИФНС России №46 по г. Москве 13.08.09 восстановила НПК «ПОМОЩНИК» в ЕГРЮЛ (запись №8097747145169).
Согласно действующему Уставу НПК «ПОМОЩНИК», принятому общим собранием членов кооператива 28.05.07, зарегистрированному в ЕГРЮЛ 09.07.07 за №2072031031180, членами кооператива являются Быкова Т.М., Вещиков А.И., Першин Б.В., Главацкая Т.М., Шер А.И.
01 сентября 2009 г. Вещиков А.И. вышел из членов кооператива(Протокол №44). На этом же собрании заявитель избран председателем НПК «ПОМОЩНИК», однако приступил к исполнению обязанностей председателя не сразу из-за задержки передачи дел бывшим председателем Мачуевым А.Л. и преследования со стороны неизвестных лиц: избиении, распространении клеветнических писем и листовок, поджогов офиса, находился на больничном в связи с полученной травмой. Решением внеочередного общего собрания членов НПК «ПОМОЩНИК» от 25 марта 2010 года (Протокол №45) было восстановлено членство в НПК «ПОМОЩНИК» Московской областной региональной общественной организации инвалидов «Научно-производственный коллектив «ПОМОЩНИК», и приняты в члены кооператива Жакыпбаева У.Т., Нурматов М.К., Казанков А.В. Собрание подтвердило полномочия заявителя в должности председателя НПК «ПОМОЩНИК» на срок до 25 марта 2012 года. 29 марта 2010 года заявитель по приказу вступил в должность председателя НПК «ПОМОЩНИК» и в полном объеме принял на себя руководство предприятием.
Никаких иных изменений в состав членов НПК «ПОМОЩНИК» и в учредительные документы НПК «ПОМОЩНИК» с 2007 года по настоящее время не вносилось, в том числе связанных с переходом паенакоплений в паевом капитале кооператива к третьим лицам, требующим регистрации в ЕГРЮЛ. Кроме того, определением Зюзинского районного суда г. Москвы от 13.08.07 по делу №2-3137/2009 (копия прилагается), дополненным определением этого же суда по тому же делу от 06.09.07, установлен запрет МИФНС России №46 по г. Москве «производить действия, связанные с государственной регистрацией изменений в учредительные документы НПК «ПОМОЩНИК» и внесение изменений в ЕГРЮЛ о данном юридическом лице». Данное определение суда действует до настоящего времени.
В НПК «ПОМОЩНИК» не поступало письменных запросов на разрешение передачи пая третьим лицам, в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона «О производственных кооперативах».
Как стало известно заявителю из выписки из ЕГРЮЛ №3235613 УД от 01.04.10, ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска были внесены в ЕГРЮЛ сведения о том, что НПК «ПОМОЩНИК» находится в стадии реорганизации в форме присоединения к Производственному кооперативу (ПК) «СТАТУС» ОГРН 1095407013360, зарегистрированному ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска 21.12.09 по адресу: г. Новосибирск, ул. Владимирская, д. 2/1, 28.12.09
Неизвестным лицом в ИФНС России по Железнодорожному р-ну г. Новосибирска предоставлен протокол о реорганизации НПК «ПОМОЩНИК» от 22.12.09, на основании которого 16 марта 2010 года ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска в ЕГРЮЛ была внесена запись №2105407154664 о государственной регистрации прекращения деятельности НПК «ПОМОЩНИК» - юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрационном органе, при реорганизации в форме присоединения. При этом запрет на совершение регистрационных действий в отношении НПК «ПОМОЩНИК», установленный упомянутыми выше определениями Зюзинского районного суда г. Москвы от 13.08.07 и от 06.09.07 по делу 2-3137/2009, оказался обойден.
23.03.10 в ЕГРЮЛ внесена запись о передаче регистрационного дела НПК «ПОМОЩНИК» из МИФНС России №46 по г. Москве в ИФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска.
Решения от 28.12.09 и от 16.03.10 приняты регистрирующим органом на основании заявлений, подписанных неуполномоченным лицом, следовательно, эти решения недействительны в силу их ничтожности.
В соответствии со ст. 9 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засви-детельствована в нотариальном порядке. При государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона «О производственных кооперативах» наделение полномочиями председателя кооператива – исключительная компетенция общего собрания членов кооператива. Председатель кооператива избирается из числа членов кооператива. Прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива, согласно ст. 15 закона «О производственных кооперативах», относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, передача пая третьему лицу, согласно ст. 9 Закона «О производственных кооперативах» допускается только с согласия общего собрания членов кооператива.
В соответствии с п. 2 ст. 15 ФЗ «О производственных кооперативах», решение о реорганизации, изменении устава кооператива и о ликвидации кооператива принимаются тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива. Общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на нем присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.
В соответствии с п. 4 ст. 15 ФЗ «О производственных кооперативах» и п. 10.4 Устава НПК «ПОМОЩНИК» о повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания членов кооператива члены кооператива извещаются в письменной форме не позднее, чем за двадцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
Извещения о предстоящем общем собрании с повесткой дня, включающей реорганизацию, заявитель не получал, в собрании, посвященном реорганизации не участвовал и возражает против произведенной реорганизации.
В период с сентября 2009 по март 2010 общих собраний членов НПК «ПОМОЩНИК» не созывалось. Решение о реорганизации действительные члены кооператива (Шер А.И., Быкова Т.М., Главацкая Т.М., Першин Б.В.) не принимали.
Оспариваемые ненормативные акты регистрирующего органа существенно нарушают права заявителя как члена производственного кооператива, предусмотренные ст.ст. 107-111 ГК РФ и ст. 9 Закона «О производственных кооперативах», поскольку НПК «ПОМОЩНИК», сособственником которого является заявитель, фактически прекратил свою деятельность вопреки воле заявителя и без его ведома, лишив его возможности управлять деятельностью предприятия, получать заработную плату в кооперативе и долю дохода, причитающуюся к распределению между членами кооператива, а также лишив заявителя доли активов кооператива.
Согласно статье 13 ГК РФ ненормативные акты государственного органа, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными. В случае признания судом акта недействительным, нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Неизвестными лицами в 2007 году уже предпринималась попытка рейдерского захвата НПК «ПОМОЩНИК» с помощью представления в регистрирующий орган - МИФНС России №46 по г. Москве - фиктивного протокола общего собрания членов от 12.03.07, в результате которой кооператив оказался перерегистрированным в г. Грозный. По факту рейдерского захвата 2007 года ОД УВД СЗАО г. Москвы 30.01.09 возбуждено уголовное дело №225312 по ч. 3 ст. 327 УК РФ, переквалифицированное 30.04.09 на ч. 3 ст. 159 УК РФ. Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-22713/07-144-94 от 16.02.09 решение МИФНС России №46 по г. Москве о перерегистрации НПК «ПОМОЩНИК» в г. Грозный было признано недействительным.
Присоединение НПК «ПОМОЩНИК» к вновь созданному ПК «СТАТУС», по сути, является новым рейдерским захватом НПК «ПОМОЩНИК», по факту которого направлено заявление в ГУВД по Новосибирской области.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 11, 12, 13, 107-110, 209, 213, 218, 235 ГК РФ, ст. 9, 15, 17 Федерального закона Российской Федерации «О производственных кооперативах» ст. 33, 35, 102, 125, 126, 198 и 199 АПК РФ

ПРОШУ СУД:
1. Признать незаконным решение ИНФС России по Железнодорожному району г. Новосибирска от 28 декабря 2009 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что НПК «ПОМОЩНИК» ОГРН 10577493195 находится процессе реорганизации в форме присоединения.
2. Признать незаконным решение ИНФС России по Железнодорожному району г. Новосибирска от 16 марта 2010 г. о государственной регистрации прекращения деятельности НПК «ПОМОЩНИК» ОГРН10577493195, регистрационное дело которого находится в другом регистрационном органе, при реорганизации в форме присоединения.
3. Обязать ИНФС России по Железнодорожному району г. Новосибирска аннулировать запись № 2095407228520 от 28.12.09, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения от 28 декабря 2009 года.
4. Обязать ИНФС России по Железнодорожному району г. Новосибирска аннулировать запись № 2105407154664 от 16.03.2010г.г., внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения о регистрации от 16 марта 2010 года.
Приложения:
1. Квитанция об оплате госпошлины по заявлению (оригинал);
2. Доказательства направления копий заявления участкам дела (оригинал);
3. Выписка из протокола №1 общего собрания учредителей НПК «ПОМОЩНИК» от 26.10.87 – на 1 л. в 1 экз.
4. Решение о регистрации НПК «ПОМОЩНИК» от 20.07.88 (копия)
5. Протокол №42 общего собрания членов НПК «ПОМОЩНИК» от 28.05.07 (копия)
6. Протокол №44 общего собрания членов НПК «ПОМОЩНИК» от 01.09.09 (оригинал);
7. Протокол №45 общего собрания членов НПК «ПОМОЩНИК» от 25.03.10 (оригинал)
8. Действующий Устав НПК «ПОМОЩНИК» в ред. 28.05.07 (нотариально заверенная копия) – на 9 л. в 1 экз.
9. Свидетельство сер. 05 №002077293 от 09.07.07 о внесении записи 2072031031170 в ЕГРЮЛ (нотариально заверенная копия) – на 1 л. в 1 экз.
10. Определение Зюзинского район. суда г. Москвы от 13.08.07 по делу №2-3137/ 2009 (копия) – на 1 л. в 1 экз.
11. Определение Зюзинского район. суда г. Москвы от 27.08.07 по делу №2-3137/ 2009 (копия) – на 1 л. в 1 экз.
12. Определение Зюзинского районного суда г. Москвы от 06.09.07 по делу №2-3137/ 2009 – на 1 л. в 1 экз.
13. Решение Зюзинского районного суда г. Москвы по делу 2-115/2008 от 22.05.08 (копия).
14. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.09 по делу А40-22713/07-144-94 (копия);
15. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.09 по делу №А40-47753/09-106-272 (копия);
16. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда №09АП-17164/2009-АК от 22.10.09 по делу №A40-47753109-106-272 (копия);
17. Свидетельство от 13.08.09 о внесении записи в ЕГРЮЛ (копия);
18. Заявление о пересмотре определения Зюзинского районного суда г. Москвы о прекращении производства по делу №2-3137/2009 от 30.07.09 по вновь открывшимся обстоятельствам.
19. Выписка из ЕГРЮЛ № 3235613_УД от 01.04.10 (копия);
20. Заявление в ГУВД по Новосибирской области (копия).
21. Паспорт заявителя (Шер А.И.) (копия)
22. Свидетельство сер. 77 №006834266 от 06.12.05 о присвоении НПК «ПОМОЩНИК» ОГРН 1057749393195 (нотариально заверенная копия) – на 1 л. в 1 экз.
23. Свидетельство сер. 77 №006834267 от 06.12.05 о постановке НПК «ПОМОЩНИК» на налоговый учет (нотариально заверенная копия) – на 1 л. в 1 экз.
24. Ходатайство об истребовании доказательств (оригинал).
25. Заявление о принятии обеспечительных мер (оригинал)

Заявитель Шер А.И.



Возникает естественный вопрос, если юридические позиции НПК "ПОМОЩНИК" настолько безнадежны, как пишет Вася Пупкин-Грицай, то зачем придумывать хитроумнейшие схемы ликвидации истца и тратить на их реализацию немалые средства?
Powered by LiveJournal.com